Initial Public Offerings 101

アメリカでIPO (Initial Public Offerings)の留意点

IPOプロセスの全てをここに記載する事は不可能ですが、実務上主な点、留意点、日本のプラクティスとの違い（私が知っている範囲でですが。）を中心に書き留めます。

１．準備期間：ケースバイケースではあるものの、特に途中で作業停止期間（実際はマーケットの状況に応じてストップする事もよくある。）や通常の作業以外の作業がなければ、準備を初めてからPricingまで、４〜６ヶ月。
特に、日本との大きな違いは、SEC(日本の財務局）が行うレビューが詳細であるという事です。１ヶ月のレビュー期間の後、多いときには200以上のコメントがあり、それに全て対応する必要があります（変更しないとしても、何故変更しないのかの理由を明示する事も含む。）。最初の届出書提出から多いときには、５，６回変更届出書を提出することになります。

２．発行体(Issuer)がなすべきこと
(1)　Board Resolution
(2)　Registration Statement （有価証券届出書に相当）のドラフト
(3)　D&O Insuranceへの加入又は変更
(4)　SOX法への対応
(5)　Financial StatementのAuditを依頼
(6)　（必要に応じて）株式のリストラクチャリング（如何にValuationをするかにより、株式分割（stock split)、株式併合（reverse stock split）を行う）
(7)　Registration Rightsがある場合の対応（通知を出したり、それにより参加を表明する株主への対応）
(8)　Due Diligence (Back up materialsの整理（日本では、外国発行体ものに携わる事が多かったので、日本の内国会社のIPOもそうなのかもしれませんが、全ての届出書の記述に、証拠（Back up materials）を用意するのはかなりの作業量となります。）、Website等PR資料の精査（Gun Jumpingに抵触する記載の削除、変更等)）
(9)　（必要に応じて）Preferred Sharesがある場合のCommon Stockへの変更
(10) 　（必要に応じて）株主総会決議事項の総会決議（上場後にするよりも簡潔に済むという意味合い。）
(11) 取引所(NYSE/NASDAQ等）への連絡、取引所で用いるsymbolの予約
(12) Transfer Agent（名義書換代理人）の選定

３．引受会社（Underwriters)がなすべきこと
(1)　Underwriting Agreement（10b-5対策, negative assurance)のドラフト，交渉
(2)　Officers, Large ShareholdersとのLock Up Agreements（通常は180 days)のドラフト、交渉
(3)　FINRA filing（引受契約の公平、公正を担保するために提出する書類）

４．会計事務所（Auditor)がなすべきこと
(1)　Regulation SXに基づくFinancial Statementの準備
(2)　UWに宛てたComfort Letterの作成